مسودة سياسة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية

تمهيد

تم اعداد هذه السياسة "سياسة منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية" استناداً الى أحكام النظام الداخلي للشركة وقانون الشركات الساري، حيث تهدف إلى الاسهام في تعزيز ودعم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للاضطلاع بأداء مسؤولياته والقيام بواجباته، والالتزام بتطبيق أعلى معايير الأداء المهنية على كافة نشاطاته، بحيث تسترشد هذه السياسة بأفضل الممارسات بما يتناسب مع طبيعة نشاط الشركة وعملياتها.

يتم تطبيق أحكام وإجراءات هذه السياسة على المكافآت التي يتم منحها، وصرفها وتوزيعها بناء على نتائج الأداء للشركة؛ حيث يتم تحديد المكافآت من الجهات المخولة بذلك وفق المعايير والاسس والشروط المبينة في هذه السياسة.

المادة (1) تعريفات

لغرض تطبيق أحكام هذه السياسة، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني التالية:

السياسة

سياسة منح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية.

الشركة

شركة مطاحن القمح الذهبي م.ع.م.

المجلس

مجلس إدارة الشركة.

عضو المجلس

عضو مجلس إدارة الشركة بما يشمل الشخص الطبيعي او الشخص الاعتباري من خلال ممثله.

الادارة التنفيذية

تشمل لغايات تطبيق احكام هذه السياسة الرئيس التنفيذي والمدراء ورؤساء الاقسام وفق الهيكلية الوظيفية المعتمدة من مجلس الادارة

لجنة المكافآت

هي لجنة منبثقة عن المجلس، مهمتها التوصية والاشراف على منح وتوزيع المكافآت حال اقرارها وفق أحكام السياسة والنظام الداخلي والقانون.

القانون

القرار بقانون رقم (42) لسنة 2021 بشأن الشركات.

المادة (2) هدف السياسة

تهدف هذه السياسة لتحديد معايير واضحة لمنح المكافآت لأعضاء مجلس الإدارة والادارة التنفيذية في ضوء متطلبات أحكام القانون والنظام الداخلي، كما تهدف لتطبيق قواعد واضحة للمكافآت وضمان تطبيق المعايير المثلى للحوكمة والشفافية ومبادئ الإفصاح.

المادة (3) نطاق ومسؤولية تطبيق السياسية

• تطبق أحكام هذه السياسة على كافة أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء الإدارة التنفيذية وفقاً للتعريف المنصوص عليه في المادة (1) من هذه السياسة، بحيث يتولى المجلس صلاحية متابعة تطبيق السياسة وسلامة الإجراءات الخاصة بتنفيذها وأي تصويبات عليها إن لزمت، سواء كان ذلك من خلاله مباشرةً او من خلال تشكيل لجنة من بين أعضائه تسمي ("لجنة المكافآت") والتي تقوم بدورها برفع التوصيات للمجلس بخصوص تطبيق السياسة.
• في حال تقرر منح مكافآت لأعضاء مجلس الادارة، يراعى اجراء اقرارها من قبل الهيئة العامة للشركة في اجتماعها السنوي وفق احكام القانون.
• لا يعتبر منح المكافأة بشكل دوري أو مستمر حقاً مكتسباً لعضو مجلس الإدارة و/او الإدارة التنفيذية.

المادة (4) معايير المكافآت

يؤخذ بالاعتبار عند إقرار المكافآت الأسس والارشادات التالية:

• أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والقطاع الذي تعمل فيه.
• أن يكون التوزيع منسجماً مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
• أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والأعمال والمسؤوليات المسندة إليهم.
• يكون تحديد المكافآت بناءً على المهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.
• أن تكون المكافآت كافية بشكل معقول لاستقطاب الكفاءات المهنية من اعضاء الادارة التنفيذية والمحافظة عليهم وتحفيزهم.
• تجيــز هــذه السياســة منــح أســهم فــي الشــركة كحوافز لأعضاء مجلس الادارة والإدارة التنفيذيــة والعاملين فيها ســواء أكانــت إصــدارا جديــدا أم أســهما اشــترتها الشــركة، وذلك وفقاً لأحكام القانون.

المادة (5) مكافآت الادارة التنفيذية

• تحدد المكافأة السنوية للإدارة التنفيذية في الشركة بناءً على نتائج أداء الشركة وتحقيقها للأهداف المالية والاستراتيجية وغيرها، وذلك وفق النظام الذي سيتم اعتماده من المجلس وبناء على الوضع المالي للشركة.
• يتم تحديد الرواتب والمزايا المخصصة للإدارة التنفيذية لتشمل (الراتب الاساسي والمزايا والبدلات والعلاوات) بناءً على الآلية التي يعتمدها المجلس.
• تكون المكافأة السنوية دائماً في حدود الموازنة العامة والارشادات الخاصة التي يعتمدها المجلس.
• يتم اعتماد مبلغ المكافأة السنوية للإدارة التنفيذية من قبل المجلس او من يفوضه من رئيس او أعضاء المجلس.

المادة (6) مكافآت اعضاء مجلس الادارة

تراعى البنود التالية حال تقرر منح مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة:

• ان تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والاعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها، بالإضافة إلى الاهداف المحددة والمراد تحقيقها خلال السنة المالية من قبل المجلس.
• ان لا تزيد نسبة مجموع مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة عن (7.5%) من الأرباح السنوية المعدة للتوزيع، وبحد اقصى مبلغ وقدره 100,000 دينار اردني او ما يعادلها بالعملات الاخرى.
• يتم تحديد مكافأة كل عضو وآلية توزيعها بقرار من المجلس او من يفوضه، ويكون ذلك بناء على نتائج الأداء الكلي للشركة، وحسب عدد الجلسات التي حضرها كل عضو مع الأخذ بعين الاعتبار المعايير المبينة بهذه السياسة، ويشترط ألا تتجاوز تلك المكافآت المبلغ المقر من قبل الهيئة العامة بناء على توصية مجلس الإدارة.

المادة (7) بدل حضور الجلسات

يتقاضى عضو مجلس الإدارة و/او عضو اللجان المنبثقة عن المجلس مبلغ معين كبدل حضور جلسات، ولا يعتبر هذا المبلغ جزء من المكافآت بحيث يكون بدل هذه الجلسات وفقاً لما يلي:

• يحصل عضو مجلس الادارة على بدل حضور جلسات مبلغ وقدره 400 دينار للجلسة الواحدة التي يقوم العضو بحضورها وجاهياً، و 300 دينار للجلسة التي يحضرها العضو عبر الوسائل الالكترونية المعتمدة.
• يحصل عضو اللجنة المنبثقة عن المجلس سواء كان من داخل مجلس الادارة او خارجه على بدل حضور جلسات مبلغ وقدره 200 دينار للجلسة الواحدة التي يقوم العضو بحضورها وجاهياً، و 100 دينار للجلسة التي يحضرها العضو عبر الوسائل الالكترونية المعتمدة.

المادة (8) تسديد البدلات والمصاريف

تسدد بدلات ومصاريف الانتقال والسفر المتعلقة بأعمال الشركة لأعضاء مجلس الإدارة وفقاً للأنظمة المعتمدة بالشركة.

المادة (9) المراجعة وتحديث السياسة

• يتم مراجعة احكام هذه السياسة بشكل دوري من قبل المجلس أو لجنة المكافآت، ويجوز التعديل عليها بقرار من الهيئة العامة للشركة بناء على توصية المجلس أو لجنة المكافآت.
• يحق للهيئة العامة أن تقوم بتخفيض المكافآت وتعديلها، إذا تراجعت ارباح الشركة أو كانت الشركة تعاني من أوضاع مالية سيئة تجعل الاستمرار في دفع المكافآت غير مناسب للشركة.

المادة (10) الافصاح

يتم الإفصاح عن أي أمور تتعلق بهذه السياسة وفقاً لما يتطلبه قانون الشركات الساري والنظام الداخلي للشركة.

المادة (11) النفاذ والاحكام الختامية

تسري احكام هذه السياسة من تاريخ اعتماها من قبل الهيئة العامة، وكل ما لم يتم تنظيمه فيها، تسري عليه أنظمة الشركة وذلك بما لا يتعارض مع احكامها واحكام القانون.

تم إقرار سياسة منح مكافآت أعضاء مجلس إدارة الشركة والادارة التنفيذية من قبل الهيئة العامة غير العادية للشركة بتاريخ ................ وذلك بناء على أحكام نظام الشركة الداخلي والقرار بقانون رقم 42 لسنة 2021 بشأن الشركات.